8 (912) 24-299-62

(343) 346-54-58

8 (912) 257-88-88

Новости

Субсидиарная ответственность совета директоров

Субсидиарная ответственность совета директоров

Голосуешь – отвечай!

На сегодняшний день упрощенным и устаревшим является представление о том, что только директор несет все неблагоприятные последствия, связанные с управлением обществом, ставшим банкротом.

Круг контролирующих общество лиц претерпевает в теории и судебной практике изменения, имеет тенденцию к расширению.

В частности, сегодня мы остановимся на ситуации привлечения к субсидиарной ответственности таких контролирующих его лиц, как члены совета директоров.

В каком случае члены совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности?

Разберем на примере «свежего» дела по банкротству АО «Теплоучет» (А56-26451/2016), дошедшего до высшей инстанции (Определение №307-ЭС19-18723 (2,3) от 22.06.2020г.).

В рамках указанного дела к субсидиарной ответственности просили привлечь четырех членов совета директоров общества на сумму более 3 млрд руб. за одобрение сделки по приобретению доли в уставном капитале другого общества взамен предоставления прав требования к ГУП (сама компания, приобретение доли в которой было одобрено, также заявлялась в качестве соответчика).

Суды трех инстанций сочли не доказанной совокупность условий, при которой наступает субсидиарная ответственность.

Высшая инстанция, отменяя акты нижестоящих судов об отказе в привлечении членов совета директоров обратила внимание на следующие обстоятельства, которые необходимо устанавливать при решении вопроса о том, повлекло ли поведение ответчика банкротство должника:

1) Возможность оказания существенного влияния на деятельность должника.

2) Наличие взаимосвязи между реализацией указанных полномочий и негативными последствиями для должника/кредиторов, существенное изменение имущественной структуры общества, приведение ее в банкротное состояние (именно совершение существенно убыточной, а не просто сделки на невыгодных условиях).

3) Инициирование ответчиком такого поведения И\ИЛИ приобретение от него выгоды.

Итак, отправляя дело на новое рассмотрение, коллегия отметила, что члены совета директоров, в отличие от рядовых сотрудников, менеджеров среднего звена и т.п., имеют возможность оказывать существенное влияние на деятельность должника. Заметим, что член совета директоров может не занимать никакой должности в исполнительных органах общества, но при этом иметь возможность давать обязательные для общества указания. На практике такие ситуации встречаются часто.

Применительно ко второму условию высшая инстанция обратила внимание на указанные заявителем факты об оценке приобретенной доли, в соответствии с которой ее действительная стоимость являлась несопоставимо меньшей по сравнению с уступленными правами требования при том, что за счет стоимости прав могли быть погашены требования кредиторов.

Что касается третьего условия, то в рассматриваемом деле Верховный суд РФ ориентирует нижестоящие инстанции определять в каждом конкретном случае степень осведомленности об убыточном характере сделки, а также степень вовлеченности конкретного лица (ответчика) в ее совершение.

Точка в рассматриваемом деле не поставлена (дело отправлено на новое рассмотрение), но, безусловно, векторы развития практики были обозначены.

Для кредиторов должников расширение круга контролирующих должника лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, повышение стандартов доказывания их добросовестности, конечно, является положительной тенденцией, поскольку увеличиваются шансы на удовлетворение требований (отметим, что в последнее время институт банкротства и субсидиарной ответственности все чаще используется для погашения задолженности в противовес не столь эффективному исполнительному производству).

Для контролирующих общество лиц указанные тенденции должны становится поводом для более тщательного анализа своих действий, для вдумчивого подхода при принятии управленческих решений, возможного страхования от подобных описанным рисков, к примеру, документальными доказательствами, обосновывающими добросовестный разумный характер принятия решений о совершении тех или иных судьбоносных для общества шагов.


Юрист АК «Альянс», Филонова Е.Н.
Задать вопрос